Ticari hayatta en sık yaşanan sorunlardan biri, mal ya da hizmet verildiği halde faturanın ödenmemesidir. Bu durumda alacaklı çoğu zaman şu endişeyi taşır: elimde teslim aldığına dair imzalı bir belge yok, alacağımı nasıl ispatlayacağım? İşte tam bu noktada, faturanın karşı tarafın resmi kayıtlarına yansımış olması büyük önem taşır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 16 Nisan 2026 tarihli, 2025/5186 E., 2026/2082 K. sayılı kararı, bu konudaki ispat kurallarını çok net biçimde ortaya koyuyor.

Fatura Alacağı Nasıl Tahsil Edilir?

Bir ticari alacağın tahsili için izlenen yol genellikle şudur. Alacaklı, önce borçluya karşı icra takibi başlatır. Borçlu bu takibe itiraz ederse, takip durur. Bu durumda alacaklının, itirazın iptali davası açarak takibin devamını sağlaması gerekir. İtirazın iptali davasında mahkeme, alacağın gerçekten var olup olmadığını, yani mal ya da hizmetin teslim edilip edilmediğini ve bedelinin ödenip ödenmediğini inceler. Alacaklı davayı kazanırsa, takip kaldığı yerden devam eder ve ayrıca alacaklı lehine icra inkar tazminatına da hükmedilebilir. Bu davada en kritik konu, teslimin ispatıdır.

Faturanın Vergiye Beyanı Teslime Karine Oluşturur

İşte bu kararın en önemli ve pratik yönü budur. Alacaklı, faturaya konu malı teslim ettiğini kural olarak ispatlamak zorundadır. Ancak elde teslim tutanağı ya da imzalı irsaliye her zaman bulunmayabilir. Bu noktada devreye şu ilke girer. Borçlu, kendisine kesilen faturayı vergi dairesine BA formuyla, yani mal ve hizmet alımlarını bildiren formla beyan etmişse, bu faturaya konu malların kendisine teslim edildiğine karine oluşturur. Aynı şekilde, faturanın borçlunun ticari defterlerine işlenmiş olması da teslim karinesidir. Çünkü bir tacir, gerçekte almadığı bir malı kendi resmi vergi beyanına ve defterine yazmaz. Bu karine gerçekleştiğinde ispat yükü yer değiştirir. Artık teslim edildiğini alacaklının ispatlaması gerekmez, tersine malı almadığını borçlunun ispatlaması gerekir. Somut kararda da borçlunun faturaları BA formuyla beyan ettiği ve bildirilen tutarın takip alacağının üzerinde olduğu belirlenmiş, bu nedenle malların teslim edildiği kabul edilmiştir.

Ticari Defterini Sunmayan Taraf Aleyhine Sonuç Doğar

Kararın bir diğer önemli yönü ticari defterlerle ilgilidir. Ticari defterler, tacirler arasındaki uyuşmazlıklarda önemli bir delildir. Mahkeme, tarafları ticari defterlerini incelemeye sunmaya davet eder. Somut olayda borçlu, yasal sonuçları kendisine ihtar edilmesine rağmen mazeretsiz olarak ticari defterlerini incelemeye sunmaktan kaçınmıştır. Bu kaçınma, kendi lehine olabilecek bir delilden yararlanma imkanını ortadan kaldırdığı gibi, aleyhine değerlendirilmiştir. Buna karşılık alacaklının defterleri alacağı doğrular niteliktedir. Sonuçta borçlu, malı almadığı yönündeki savunmasını ispat edemediği için dava alacaklı lehine sonuçlanmış ve karar Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karinenin Sınırı: Tek Taraflı Fatura Yeterli Değildir

Bu noktada önemli bir dengeyi de belirtmek gerekir. Teslim karinesi, faturanın karşı tarafın kayıtlarına yansımış olmasına bağlıdır. Yani sadece alacaklının tek taraflı olarak kestiği, borçlunun ne beyanında ne defterinde yer almayan bir fatura, tek başına teslimi ispatlamaya yetmez. Eğer fatura yalnızca düzenleyen tarafından kesilmiş, karşı tarafın BA formunda ya da defterinde bulunmuyorsa ve satışı doğrulayan başka bir delil de yoksa, bu durumda teslim ispatlanamamış sayılabilir. Dolayısıyla belirleyici olan, faturanın borçlunun resmi kayıtlarına girmiş olmasıdır. Bu denge, hem gerçek alacaklıyı korur hem de tek taraflı düzenlenen dayanaksız faturalarla haksız borç yaratılmasını önler.

Sık Yapılan Hatalar ve Pratik Tavsiyeler

Ticari alacaklarda en sık yapılan hata, teslimi belgeleyecek hiçbir kayıt tutmamaktır. İmzalı irsaliye, teslim tutanağı ya da en azından karşı tarafın kayıtlarına yansıyan belgeler, alacağın tahsilini kolaylaştırır. İkinci hata, karşı tarafın vergi beyanlarının ve defter kayıtlarının önemini bilmemektir. Faturanın borçlunun BA formunda görünmesi, davanızın en güçlü delili olabilir. Üçüncü hata, ticari defterlerin ve kayıtların düzenli tutulmamasıdır. Pratik öneriler şöyle sıralanabilir. Mal ya da hizmet teslim ederken mutlaka imzalı bir belge almaya çalışın. Faturalarınızı düzenli kesin ve kendi BA/BS formlarınızı ve defterlerinizi eksiksiz tutun. Alacağınızı tahsil edemezseniz, karşı tarafın faturayı vergiye beyan edip etmediğini araştırın, bu sizin en güçlü kozunuz olabilir. İcra takibi ve itirazın iptali davası için süreleri kaçırmadan hukuki destek alın.

Sıkça Sorulan Sorular

Teslim belgem yoksa fatura alacağımı ispatlayabilir miyim?

Evet, çoğu zaman mümkündür. Borçlu faturayı vergi dairesine BA formuyla beyan etmiş ya da ticari defterine işlemişse, bu malın teslim edildiğine karine oluşturur ve aksini ispat yükü borçluya geçer. İmzalı teslim belgesi olmasa bile bu karineden yararlanabilirsiniz.

Müşteri faturayı vergiye beyan etmişse ne olur?

Borçlu faturayı BA formuyla beyan etmişse, faturaya konu malı teslim aldığına karine oluşur. Bu durumda malı almadığını ispat etme yükü borçluya geçer. Somut Yargıtay kararında da bu ilke uygulanmıştır.

Karşı taraf ticari defterini sunmazsa ne olur?

Yasal ihtara rağmen mazeretsiz olarak ticari defterini incelemeye sunmaktan kaçınan taraf, kendi lehine olabilecek delilden yararlanamaz ve bu durum aleyhine değerlendirilebilir. Defterini sunmayan borçlu savunmasını ispatlamakta zorlanır.

Sadece benim kestiğim fatura teslimi ispatlar mı?

Kural olarak hayır. Tek taraflı kesilen, borçlunun ne beyanında ne defterinde yer almayan bir fatura tek başına teslimi ispatlamaya yetmez. Karine, faturanın karşı tarafın resmi kayıtlarına yansımış olmasına bağlıdır.

Ticari ilişkilerde alacak ve ispat konusuna dair bir başka değerlendirme için tacirin cezai şartına ilişkin yazımıza göz atabilirsiniz.

Karar künyesi: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, T. 16.04.2026, E. 2025/5186, K. 2026/2082. İlgili mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m. 67. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, somut uyuşmazlığınız için hukuki danışmanlık almanız önerilir.

Ticaret hukukuna dair diğer yazılarımız için: Ticaret Hukuku makaleleri

Bu hukuki makale, İstanbul Barosu’na 42717 sicil numarasıyla kayıtlı Avukat Ümit Kızıldağ tarafından güncel mevzuata uygun olarak incelenmiş ve kaleme alınmıştır.

Faturamı Ödemeyen Müşteriden Alacağımı Nasıl Tahsil Ederim? (2026) yazısı ilk önce KIZILDAĞ HUKUK BÜROSU üzerinde ortaya çıktı.

1. Karara Konu Olan Olay

Bir kişi, sahibi olduğu anonim şirket hisselerini üç ayrı tarihte, 2006, 2009 ve 2010 yıllarında damadına devretti. Bu kişinin vefatının ardından diğer mirasçıları dava açtı. İddiaları şuydu: bu hisse devirleri diğer mirasçılardan mal kaçırmak amacıyla yapılmıştı, yani gerçekte bir satış değil, gizli bir bağıştı ve bu nedenle muvazaalı, yani danışıklıydı. Ayrıca miras bırakanın okuma yazma bilmediğini, dolayısıyla işlemlerin şeklen de geçersiz olduğunu ileri sürdüler. Devredilen hisselerin, miras payları oranında iptal edilerek kendilerine verilmesini, olmazsa tenkisini talep ettiler.

2. Tarafların İddia ve Savunmaları

Davalı damat, savunmasında devirlerin tamamen yasalara uygun ve gerçek bedel üzerinden yapıldığını belirtti. Miras bırakanın nakit ihtiyacı nedeniyle hisseleri sattığını, satış bedellerinin kendisine banka kanalıyla ödendiğini, bedellerin düşük gösterilmesinin söz konusu olmadığını ve miras bırakanın okuma yazma bildiğini ileri sürdü. Böylece uyuşmazlığın merkezinde şu soru yer aldı: bir mirasçıya yapılan hisse devri, tek başına mal kaçırma sayılır mı, yoksa bunun için başka koşullar mı aranır?

3. Yargıtay’ın Kararı ve Gerekçesi

Mahkeme davayı reddetti ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 31 Mart 2026 tarihli kararıyla bu kararı onadı. Mahkemenin ayrıntılı incelemesi, davacıların iddiasını doğrulamadı. Öncelikle, damadın her devir tarihinde hisseleri satın alabilecek alım gücüne sahip olduğu belirlendi. İkincisi, hisse devirleri karşılığında banka kanalıyla gerçek ödemeler yapıldığı, yani devirlerin bedelsiz olmadığı tespit edildi. Ödenen bedeller büyük ölçüde hisselerin değerini karşılıyordu. Damadın miras bırakanla olan yakın ilişkisi, eşinin miras bırakanın kızı olması ve devirlerin farklı tarihlerde ve bedel karşılığında yapılmış olması birlikte değerlendirildiğinde, miras bırakanın gerçek iradesinin mal kaçırmaya yönelik olduğu ispatlanamadı. Bu nedenle muvazaa iddiası kabul edilmedi.

4. İlgili Hukuki İlke: Muris Muvazaası ve Hisse Devri

Muris muvazaası, miras bırakanın mirasçılarından mal kaçırmak amacıyla, gerçekte bağışlamak istediği bir malı satış ya da başka bir işlem gibi göstermesidir. Böyle bir durumda görünürdeki işlem, yani satış, tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı için geçersizdir. Ancak bir devrin muvazaalı sayılabilmesi için, bunun somut delillerle ispatlanması gerekir. Yargıtay uygulamasında bu değerlendirme yapılırken birçok ölçüt birlikte incelenir. Devralan kişinin gerçekten ödeme gücü var mıydı, bedel gerçekten ödenmiş miydi, ödeme banka kanalıyla mı yapılmıştı, bedel malın gerçek değerine uygun muydu, taraflar arasındaki ilişki nasıldı. Eğer devir gerçek bir bedelle, ödeme gücü olan bir kişiye ve banka kayıtlarıyla belgelenebilir biçimde yapılmışsa, sırf devralanın da bir mirasçı olması bu işlemi muvazaalı hale getirmez. İspat yükü, muvazaa iddiasında bulunan tarafa aittir.

5. Yapılan En Yaygın Hata

Mirasçıların en sık yaptığı hata, bir mirasçıya yapılan her devri otomatik olarak mal kaçırma sayıp, elde somut delil olmadan dava açmaktır. Oysa bu karardan görüldüğü gibi, gerçek bedelle ve banka yoluyla yapılan bir devir muvazaa sayılmaz ve dava reddedilir. İkinci yaygın hata, devir sırasında ödeme ve değer kayıtlarının saklanmamasıdır. Hisseyi devralan kişi, ödemeyi banka kanalıyla yapıp belgelerini saklarsa, ileride açılabilecek bir davada güçlü bir konumda olur. Miras bırakan tarafında ise en sık görülen hata, devir işlemini değerine uygun ve belgeli yapmamaktır. Bedelin gerçek değerin çok altında gösterilmesi ya da hiç ödeme yapılmaması, muvazaa şüphesini güçlendirir.

6. Pratik Tavsiyeler

• Şirket hissesi devrederken, devri gerçek değerine uygun bir bedelle yapın ve ödemeyi banka kanalıyla gerçekleştirin.
• Ödeme ve değer belgelerini saklayın. Banka dekontları ve değer tespitleri, ileride muvazaa iddiasına karşı en güçlü delildir.
• Mirasçıysanız ve bir devrin mal kaçırma amacı taşıdığını düşünüyorsanız, iddianızı somut delillerle desteklemeye hazır olun. Soyut iddia yeterli değildir.
• İspat yükünün muvazaa iddiasında bulunan tarafta olduğunu unutmayın. Dava açmadan önce elinizdeki delilleri değerlendirin.
• Hem devreden hem devralan taraf için, hisse devri öncesinde hukuki destek almak ileride açılabilecek davaların sonucunu baştan belirler.

7. Sonuç ve Şirketler Hukuku Avukatı Değerlendirmesi

Bu karar, aile şirketlerinde hisse devirlerinin her zaman mal kaçırma anlamına gelmediğini gösteriyor. Bir mirasçıya yapılan devir, gerçek bir bedelle, ödeme gücü olan bir kişiye ve banka kayıtlarıyla belgelenebilir biçimde yapılmışsa geçerlidir ve muvazaa sayılmaz. Diğer mirasçıların bu devri iptal ettirebilmesi için, mal kaçırma amacını somut delillerle ispatlaması gerekir. Şirket hisselerinin devri, hem devreden hem devralan hem de diğer mirasçılar açısından ciddi sonuçlar doğurur. Bu nedenle devir işlemini baştan doğru, belgeli ve değerine uygun yapmak, ileride yaşanabilecek uyuşmazlıkların önüne geçmenin en sağlam yoludur.

Miras ve mal devrinde muvazaa konusuna dair benzer bir değerlendirme için ölünceye kadar bakma sözleşmesi ve muvazaaya ilişkin yazımıza göz atabilirsiniz.

Karar künyesi: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, T. 31.03.2026, E. 2025/5308, K. 2026/1834. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, somut uyuşmazlığınız için hukuki danışmanlık almanız önerilir.

Şirketler hukukuna dair diğer yazılarımız için: Şirketler Hukuku makaleleri

Şirket Hissesini Bir Mirasçıya Devretmek Mal Kaçırma mı? Muvazaa (2026 Yargıtay Kararı) yazısı ilk önce KIZILDAĞ HUKUK BÜROSU üzerinde ortaya çıktı.

1. Karara Konu Olan Olay

Bir kişi, kurulan limited şirkete kuruluş tarihinden itibaren ortak oldu ve aynı anda şirketin tek yetkili müdürü olarak atandı. Yaklaşık bir buçuk yıl bu görevi tek başına yürüttü, sonra hisselerini devrederek ortaklıktan ayrıldı. Ayrılışının ardından şirketin banka ve muhasebe kayıtları üzerinde yapılan incelemede, müdürün görev döneminde usulsüz, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı işlemlerle şirketi zarara uğrattığı tespit edildi. Şirket, müdürü genel kurula ve faaliyet raporu sunmaya çağırdı, ancak müdür katılmadı. Genel kurulda müdürün ibra edilmemesine ve hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildi. Şirket, uğradığı zarar için şimdilik 50.000 TL maddi tazminat talebiyle dava açtı.

2. Tarafların İddia ve Savunmaları

Şirket, müdürün görev döneminde yaptığı usulsüz işlemlerle kendisini zarara uğrattığını, bu nedenle zararın tazmin edilmesi gerektiğini ileri sürdü. Müdür ise savunmasında, herhangi bir usulsüz işleminin bulunmadığını ve daha da önemlisi, ayrılırken imzalanan bir protokolle bu tarihten önceki tüm faaliyetlerinden dolayı ibra edildiğini, yani aklandığını öne sürdü. Böylece uyuşmazlığın merkezine şu soru yerleşti: özel bir protokolle yapılan ibra, müdürü şirkete karşı sorumluluktan kurtarır mı?

3. Yargıtay’ın Kararı ve Gerekçesi

Mahkeme ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, müdürün ibra savunmasını kabul etmedi. Kararın dayandığı temel ilke şudur: bir şirket müdürünün ibrası, ancak şirket genel kurulunda, usulüne uygun biçimde yapılabilir. Geçerli bir ibra için, ibraya konu olan işlemlerin genel kurulda açıkça tartışılması ve ortakların bilgisine sunulması gerekir. Bu davada müdür, ayrılırken bazı kişilerle imzaladığı özel bir protokole dayanıyordu. Oysa bu protokol, genel kurulun yerini tutmaz ve müdürü sorumluluktan kurtarmaz. Kaldı ki şirketin genel kurulu müdürü açıkça ibra etmemiş, aksine hakkında sorumluluk davası açılmasına karar vermişti. Bu nedenle müdür, görev döneminde şirketi uğrattığı zarardan kişisel olarak sorumlu tutuldu.

4. İlgili Hukuki İlke: Müdürün Sorumluluğu ve İbranın Şartları

Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket müdürleri, görevlerini yerine getirirken özen ve sadakat yükümlülüğü altındadır. Bu yükümlülüğe aykırı davranarak, yani kanuna ya da ana sözleşmeye aykırı işlemlerle şirketi zarara uğratan müdür, bu zarardan kişisel olarak sorumlu olur. Müdürün bu sorumluluktan kurtulmasının yolu ibradır. İbra, genel kurulun müdürün belli bir döneme ait işlemlerini onaylayarak onu aklamasıdır. Ancak ibranın geçerli olması için şeklî şartları vardır: ibra genel kurulda alınmalı, ibraya konu işlemler açıkça gündeme getirilip tartışılmalı ve ortakların bilgisine sunulmalıdır. Şirket dışında, özel bir protokolle ya da bazı kişilerin kendi aralarında yaptığı bir anlaşmayla verilen ibra, şirket ve diğer ortaklar bakımından geçerli sayılmaz. Genel kurul müdürü ibra etmemişse, müdür hakkında sorumluluk davası açılabilir.

5. Yapılan En Yaygın Hata

Uygulamada müdürlerin en sık yaptığı hata, görevden ayrılırken imzalanan bir devir protokolünün ya da ortaklar arası bir anlaşmanın kendilerini tüm sorumluluktan kurtaracağını sanmalarıdır. Oysa bu karardan görüldüğü gibi, geçerli bir ibra ancak genel kurulda ve usulüne uygun biçimde alınabilir. Bir diğer yaygın hata, müdürün ayrılırken şirketin hesap ve kayıtlarına ilişkin durumunu belgelememesi, yani devir sırasında bir tespit yaptırmamasıdır. Şirket ortakları açısından ise en sık görülen hata, müdürün usulsüz işlemlerini zamanında fark edip genel kurulda gündeme getirmemek ve sorumluluk davası için gereken kararı almamaktır. İbra edilmeme kararının usulüne uygun alınması, açılacak davanın temelini oluşturur.

6. Pratik Tavsiyeler

• Şirket müdürüyseniz, görevden ayrılırken özel bir protokole güvenmeyin. Gerçek koruma, genel kurulda usulüne uygun alınmış bir ibra kararıdır.
• Görev döneminizdeki işlemlerin kayıtlarını ve belgelerini düzenli tutun. Ayrılırken şirketin mali durumuna ilişkin bir tespit yaptırmak sizi korur.
• Şirket ortağıysanız, müdürün işlemlerini genel kurulda düzenli olarak inceleyin ve ibra kararını bilinçli verin.
• Müdürün usulsüz işlemlerini fark ettiğinizde, ibra etmeme ve sorumluluk davası açma kararını genel kurulda usulüne uygun alın.
• Hem müdür hem ortak açısından, görev devri ve ibra süreçlerinde önceden hukuki destek almak ileride açılabilecek davaların sonucunu belirler.

7. Sonuç ve Şirketler Hukuku Avukatı Değerlendirmesi

Bu karar, şirket yöneticiliğinin ciddi bir sorumluluk taşıdığını ve bu sorumluluktan kurtulmanın belirli kurallara bağlı olduğunu gösteriyor. Müdür, görev döneminde şirketi zarara uğratan usulsüz işlemlerden kişisel olarak sorumludur. Bu sorumluluktan ancak genel kurulda, usulüne uygun alınmış bir ibra kararıyla kurtulabilir. Kenarda imzalanan özel bir protokol ya da ortaklar arası bir anlaşma bu işlevi görmez. Şirket ortakları ve yöneticileri için doğru yol, ibra ve sorumluluk süreçlerini baştan doğru kurmak, kayıtları düzenli tutmak ve gerektiğinde zamanında hukuki adım atmaktır. Böylece hem şirketin hem de bireylerin hakları korunur.

Ortaklık ilişkilerinde hak ve sorumluluklara dair benzer bir değerlendirme için şirketin kâr dağıtmaması ve haklı sebeple fesih konulu yazımıza göz atabilirsiniz.

Karar künyesi: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, T. 22.03.2026, E. 2025/4957, K. 2026/1580. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, somut uyuşmazlığınız için hukuki danışmanlık almanız önerilir.

Şirketler hukukuna dair diğer yazılarımız için: Şirketler Hukuku makaleleri

Şirket Müdürü Zarardan Kişisel Olarak Sorumlu Olur mu? İbra ve Müdürün Sorumluluğu (2026 Yargıtay Kararı) yazısı ilk önce KIZILDAĞ HUKUK BÜROSU üzerinde ortaya çıktı.

1. Karara Konu Olan Olay

Uyuşmazlık, kardeşlerin ortak olduğu bir aile şirketinde yaşandı. Azınlıkta kalan ortak, şirketin yüksek kazanç elde etmesine rağmen geçmiş yıllara ait kâr paylarını dağıtmadığını, muhalefetine rağmen kârın tamamının yedek akçeye ayrıldığını, kendisine yalnızca sembolik miktarda kâr payı verildiğini ve şirket kayıtlarının incelemesinden gizlendiğini ileri sürdü. Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesine dayanarak, haklı sebeplerle şirketin feshini talep etti.

2. İlk Derece ve İstinaf Süreci

Davalı şirket, kâr payı dağıtımının yapıldığını, her yıl kâr dağıtılmamasının fesih sebebi olamayacağını ve davacının kötüniyetli davrandığını savundu. Ancak mahkeme, dosyadaki somut olgulara odaklandı: kardeş ortaklar arasındaki güven ilişkisi geri dönülemez biçimde sarsılmıştı; taraflar arasında çok sayıda dava görülmüş, husumet kişisel düşmanlık noktasına varmış, hatta ortaklar babalarının cenazesinde dahi bir araya gelmemişti. Mahkeme, azınlık ortağın genel kurulda oy kullanmak dışında hiçbir etki ve yetkisinin kalmadığını, bu ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle geldiğini tespit ederek haklı sebebin oluştuğuna hükmetti.

3. Yargıtay’ın Kararı ve Gerekçesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 3 Haziran 2026 tarihli kararıyla yerel mahkemenin haklı sebep değerlendirmesini onadı; davalının karar düzeltme istemi de reddedilerek karar kesinleşti. Yargıtay’ın benimsediği ilke şudur: sürekli ve haklı gerekçeye dayanmayan kâr dağıtmama politikası, azınlık ortağı ortaklıktan beklediği ekonomik menfaatten yoksun bırakıyor ve buna güven ilişkisinin tümüyle çökmesi ekleniyorsa, TTK m.531 anlamında haklı sebep gerçekleşmiş sayılır. Önemli bir nokta da şudur: mahkemeler bu davalarda çoğu zaman şirketi tümden kapatmak yerine, TTK m.531’in tanıdığı esneklikle davacı ortağın paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Yani “fesih davası”, uygulamada sıkışmış azınlık ortağın onurlu ve bedeli ödenmiş bir çıkış yoluna dönüşebilir.

4. İlgili Hukuki İlke: TTK m.531 ve Haklı Sebeple Fesih

Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesi, anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden azınlık pay sahiplerine, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketin feshini isteme hakkı tanır. Kanun “haklı sebep” kavramını tek tek saymaz; bunu hâkimin takdirine bırakır. Uygulamada kâr dağıtımının sürekli engellenmesi, azınlığın bilgi alma ve inceleme haklarının kısıtlanması, genel kurulların kötüye kullanılması ve ortaklar arasındaki güvenin onarılamaz biçimde bozulması başlıca haklı sebepler olarak kabul edilir. Maddenin en güçlü yönü, hâkime tanıdığı geniş takdir yetkisidir: fesih yerine “duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme” — özellikle payların gerçek değerinin ödenerek ortağın çıkarılmasına — hükmedebilir.

5. Yapılan En Yaygın Hata

Azınlık ortakların en sık düştüğü yanılgı, “elimden bir şey gelmez” düşüncesiyle yıllarca sessiz kalmaktır. Çoğunluğun kâr dağıtmama, bilgi vermeme ve ortağı pasifize etme yönündeki tutumu karşısında birçok azınlık ortak, ellerindeki hukuki araçları bilmediği için hakkını aramaktan vazgeçer. Oysa muhalefet şerhlerinin genel kurul tutanağına geçirilmesi, bilgi alma taleplerinin yazılı yapılması ve engellemelerin belgelenmesi, ileride açılacak bir haklı sebeple fesih davasının en güçlü delillerini oluşturur. Bir diğer hata da çoğunluk tarafında görülür: “her yıl kâr dağıtmak zorunda değiliz” düşüncesiyle sürekli yedek akçeye ayırmanın, haklı bir işletme gerekçesine dayanmadığında fesih sebebine dönüşebileceğini göz ardı etmektir.

6. Pratik Tavsiyeler

• Kâr dağıtılmamasına muhalefetinizi her genel kurulda tutanağa geçirtin; muhalefet şerhi, haklı sebebin en önemli kanıtıdır.
• Bilgi alma ve inceleme taleplerinizi yazılı (tercihen noter ihtarıyla) yapın ve cevapları saklayın.
• Kârın sürekli yedek akçeye ayrılmasının haklı bir işletme gerekçesi olup olmadığını sorgulayın; sembolik kâr dağıtımı da fesih sebebi olabilir.
• Fesih davasının çoğu zaman şirketi kapatmak değil, payınızın gerçek değeriyle şirketten çıkmanız anlamına geldiğini bilin; bu, güçlü bir müzakere kozudur.
• Dava açmadan önce şirket değerinin ve pay oranınızın doğru tespiti için uzman desteği alın.

7. Sonuç ve Şirketler Hukuku Avukatı Değerlendirmesi

Bu karar, azınlık ortaklığın “çaresizlik” anlamına gelmediğini gösteriyor. Çoğunluğun kâr dağıtmama ve pasifize etme politikası sınırsız değildir; güven ilişkisinin çöktüğü ve ortağın ekonomik menfaatinin sistematik biçimde engellendiği durumlarda, hukuk azınlığa güçlü bir çıkış kapısı sunar. Özellikle aile şirketlerinde, duygusal bağların kopması ticari ilişkiyi de çekilmez hâle getirebilir; böyle durumlarda payın gerçek değeriyle şirketten ayrılmak, hem azınlık ortağı hem de şirketin geleceğini koruyan makul bir çözüm olabilir. Şirketler hukukunda haklarınızı zamanında ve doğru belgelerle kullanmak, bu tür bir davanın kaderini baştan belirler.

Ortaklık ilişkilerinde sermaye ve pay haklarının korunmasına dair benzer bir değerlendirme için adi ortaklıkta sermayenin iadesine ilişkin yazımıza göz atabilirsiniz.

Karar künyesi: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, T. 03.06.2026, E. 2026/3237, K. 2026/3156. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut uyuşmazlığınız için hukuki danışmanlık almanız önerilir.

Şirketler hukukuna dair diğer yazılarımız için: Şirketler Hukuku makaleleri

Şirket Kâr Dağıtmıyorsa Azınlık Ortak Ne Yapabilir? Haklı Sebeple Fesih (2026 Yargıtay Kararı) yazısı ilk önce KIZILDAĞ HUKUK BÜROSU üzerinde ortaya çıktı.

Mahkemeler ne dedi?

İlk derece mahkemesi, taraflar arasındaki güvenin sarsıldığını tespit ederek ortaklığın feshine ve tasfiyesine karar verdi. Tasfiye hesabında dikkat çeken nokta şuydu: para gönderen ortak, ödemelerini banka dekontlarıyla belge belge ispatladı. Buna karşılık diğer ortak, aldığı bu tutar karşılığında ortaklığa bir katkı sağladığını ya da demirbaş aldığını, mahkemece verilen kesin sürelere rağmen somut hiçbir delille ortaya koyamadı. Sonuç: ortaklığın 2022 yılı zararından düşen pay (yaklaşık 3.700 TL) mahsup edildikten sonra kalan yaklaşık 103.800 TL’nin iadesine hükmedildi. İstinaf başvurusu esastan reddedildi; Yargıtay da tasfiye raporunu denetime elverişli bularak kararı oybirliğiyle onadı.

Karardan çıkan üç pratik ders

Birincisi, dekont en güçlü delildir. Ortaklığa gönderilen her tutarın banka üzerinden ve açıklama satırı doldurularak gönderilmesi, yıllar sonra açılacak bir tasfiye davasının kaderini belirleyebilir. Bu dosyada davayı kazandıran şey büyük sözler değil, havale kayıtlarıydı.

İkincisi, ayni sermaye de yazıya bağlanmalıdır. “Ben işletmeyi, tabelayı, makineleri koydum” savunması, sözleşmede kalem kalem yazılmamış ve belgelenmemişse tasfiye hesabında görünmez kalır. Emeğini ve işletmesini ortaya koyan taraf, bu katkının değerini sözleşme aşamasında tespit ettirmelidir.

Üçüncüsü, ortaklıktan çıkışın güvenli hukuki yolu fesih ve tasfiye davasıdır. Bu dosyada temyiz aşamasında “ortaklık devam ederken konulan sermaye icra takibiyle geri istenemez” itirazı da gündeme geldi; mahkeme somut olayda takibi hukuki yarara uygun bulmakla birlikte, alacağın mükerrer tahsilini önleyecek kayıtla tasfiye hükmü kurdu. Uygulamadaki sağlam zemin, alacağı tasfiye davası içinde talep etmektir.

Adi ortaklık, kuruluşu en kolay, çözülmesi en çetrefilli ortaklık türüdür. Sözleşmeyi noterde imzalamak iyi bir başlangıçtır; ancak sermaye kalemlerinin, kâr paylaşımının ve çıkış senaryosunun açıkça yazılması, bu karardaki gibi yıllar süren yargılamaların en baştan önüne geçebilir.

Karar künyesi: Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, T. 21.05.2026, E. 2026/69, K. 2026/3262. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut uyuşmazlığınız için hukuki danışmanlık almanız önerilir.

Adi Ortaklığa Konulan Para Nasıl Geri Alınır? Güncel Bir Yargıtay Kararından Dersler yazısı ilk önce KIZILDAĞ HUKUK BÜROSU üzerinde ortaya çıktı.