Bir kişi sağlığında, sahibi olduğu şirket hisselerini çocuklarından birine ya da damadına devrederse, diğer mirasçılar bu devri sonradan iptal ettirebilir mi? Bu devir, mirastan mal kaçırmak sayılır mı? Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 31 Mart 2026 tarihli, 2025/5308 E., 2026/1834 K. kararı, aile şirketlerinde çok sık yaşanan bu soruya dengeli ve net bir cevap veriyor.
1. Karara Konu Olan Olay
Bir kişi, sahibi olduğu anonim şirket hisselerini üç ayrı tarihte, 2006, 2009 ve 2010 yıllarında damadına devretti. Bu kişinin vefatının ardından diğer mirasçıları dava açtı. İddiaları şuydu: bu hisse devirleri diğer mirasçılardan mal kaçırmak amacıyla yapılmıştı, yani gerçekte bir satış değil, gizli bir bağıştı ve bu nedenle muvazaalı, yani danışıklıydı. Ayrıca miras bırakanın okuma yazma bilmediğini, dolayısıyla işlemlerin şeklen de geçersiz olduğunu ileri sürdüler. Devredilen hisselerin, miras payları oranında iptal edilerek kendilerine verilmesini, olmazsa tenkisini talep ettiler.
2. Tarafların İddia ve Savunmaları
Davalı damat, savunmasında devirlerin tamamen yasalara uygun ve gerçek bedel üzerinden yapıldığını belirtti. Miras bırakanın nakit ihtiyacı nedeniyle hisseleri sattığını, satış bedellerinin kendisine banka kanalıyla ödendiğini, bedellerin düşük gösterilmesinin söz konusu olmadığını ve miras bırakanın okuma yazma bildiğini ileri sürdü. Böylece uyuşmazlığın merkezinde şu soru yer aldı: bir mirasçıya yapılan hisse devri, tek başına mal kaçırma sayılır mı, yoksa bunun için başka koşullar mı aranır?
3. Yargıtay’ın Kararı ve Gerekçesi
Mahkeme davayı reddetti ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 31 Mart 2026 tarihli kararıyla bu kararı onadı. Mahkemenin ayrıntılı incelemesi, davacıların iddiasını doğrulamadı. Öncelikle, damadın her devir tarihinde hisseleri satın alabilecek alım gücüne sahip olduğu belirlendi. İkincisi, hisse devirleri karşılığında banka kanalıyla gerçek ödemeler yapıldığı, yani devirlerin bedelsiz olmadığı tespit edildi. Ödenen bedeller büyük ölçüde hisselerin değerini karşılıyordu. Damadın miras bırakanla olan yakın ilişkisi, eşinin miras bırakanın kızı olması ve devirlerin farklı tarihlerde ve bedel karşılığında yapılmış olması birlikte değerlendirildiğinde, miras bırakanın gerçek iradesinin mal kaçırmaya yönelik olduğu ispatlanamadı. Bu nedenle muvazaa iddiası kabul edilmedi.
4. İlgili Hukuki İlke: Muris Muvazaası ve Hisse Devri
Muris muvazaası, miras bırakanın mirasçılarından mal kaçırmak amacıyla, gerçekte bağışlamak istediği bir malı satış ya da başka bir işlem gibi göstermesidir. Böyle bir durumda görünürdeki işlem, yani satış, tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı için geçersizdir. Ancak bir devrin muvazaalı sayılabilmesi için, bunun somut delillerle ispatlanması gerekir. Yargıtay uygulamasında bu değerlendirme yapılırken birçok ölçüt birlikte incelenir. Devralan kişinin gerçekten ödeme gücü var mıydı, bedel gerçekten ödenmiş miydi, ödeme banka kanalıyla mı yapılmıştı, bedel malın gerçek değerine uygun muydu, taraflar arasındaki ilişki nasıldı. Eğer devir gerçek bir bedelle, ödeme gücü olan bir kişiye ve banka kayıtlarıyla belgelenebilir biçimde yapılmışsa, sırf devralanın da bir mirasçı olması bu işlemi muvazaalı hale getirmez. İspat yükü, muvazaa iddiasında bulunan tarafa aittir.
5. Yapılan En Yaygın Hata
Mirasçıların en sık yaptığı hata, bir mirasçıya yapılan her devri otomatik olarak mal kaçırma sayıp, elde somut delil olmadan dava açmaktır. Oysa bu karardan görüldüğü gibi, gerçek bedelle ve banka yoluyla yapılan bir devir muvazaa sayılmaz ve dava reddedilir. İkinci yaygın hata, devir sırasında ödeme ve değer kayıtlarının saklanmamasıdır. Hisseyi devralan kişi, ödemeyi banka kanalıyla yapıp belgelerini saklarsa, ileride açılabilecek bir davada güçlü bir konumda olur. Miras bırakan tarafında ise en sık görülen hata, devir işlemini değerine uygun ve belgeli yapmamaktır. Bedelin gerçek değerin çok altında gösterilmesi ya da hiç ödeme yapılmaması, muvazaa şüphesini güçlendirir.
6. Pratik Tavsiyeler
- Şirket hissesi devrederken, devri gerçek değerine uygun bir bedelle yapın ve ödemeyi banka kanalıyla gerçekleştirin.
- Ödeme ve değer belgelerini saklayın. Banka dekontları ve değer tespitleri, ileride muvazaa iddiasına karşı en güçlü delildir.
- Mirasçıysanız ve bir devrin mal kaçırma amacı taşıdığını düşünüyorsanız, iddianızı somut delillerle desteklemeye hazır olun. Soyut iddia yeterli değildir.
- İspat yükünün muvazaa iddiasında bulunan tarafta olduğunu unutmayın. Dava açmadan önce elinizdeki delilleri değerlendirin.
- Hem devreden hem devralan taraf için, hisse devri öncesinde hukuki destek almak ileride açılabilecek davaların sonucunu baştan belirler.
7. Sonuç ve Şirketler Hukuku Avukatı Değerlendirmesi
Bu karar, aile şirketlerinde hisse devirlerinin her zaman mal kaçırma anlamına gelmediğini gösteriyor. Bir mirasçıya yapılan devir, gerçek bir bedelle, ödeme gücü olan bir kişiye ve banka kayıtlarıyla belgelenebilir biçimde yapılmışsa geçerlidir ve muvazaa sayılmaz. Diğer mirasçıların bu devri iptal ettirebilmesi için, mal kaçırma amacını somut delillerle ispatlaması gerekir. Şirket hisselerinin devri, hem devreden hem devralan hem de diğer mirasçılar açısından ciddi sonuçlar doğurur. Bu nedenle devir işlemini baştan doğru, belgeli ve değerine uygun yapmak, ileride yaşanabilecek uyuşmazlıkların önüne geçmenin en sağlam yoludur.
Miras ve mal devrinde muvazaa konusuna dair benzer bir değerlendirme için ölünceye kadar bakma sözleşmesi ve muvazaaya ilişkin yazımıza göz atabilirsiniz.
Karar künyesi: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, T. 31.03.2026, E. 2025/5308, K. 2026/1834. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, somut uyuşmazlığınız için hukuki danışmanlık almanız önerilir.
Şirketler hukukuna dair diğer yazılarımız için: Şirketler Hukuku makaleleri